证券代码：833943    证券简称：优机股份     公告编号：2025-009        四川优机实业股份有限公司          （住所：成齐市高新区（西区）天虹路 3 号）    债券决议的可行性论证分析讲授               二〇二五年二月   四川优机实业股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券往复所上市的 公司。为舒适公司业务发展的资金需求，增强公司成本实力，普及盈利智力，根 据《公王法》《证券法》《公司轨则》和中国证监会颁布的《北京证券往复所上 市公司证券刊行注册不断办法》（以下简称《不断办法》）《可调理公司债券管 理办法》等联系法律、法例和表任意文献的轨则，公司拟向特定对象刊行可转债 公司债券，召募资金不独特 12,000.00 万元（含本数）。   （本讲授中如无相配评释，相关用语具有与《四川优机实业股份有限公司 的含义）   一、本次刊行的目的   （一）冲突产能瓶颈，舒适日益增长阛阓需求   公司深耕油气阀门界限多年，凭借过硬的居品时间与中石油、中海油、中石 化和国度管网等央企配置了邃密的结合关系，销售界限逐年普及，居品需求更加 焕发。但公司当今现存时势及斥地无法舒适更大界限的产能需求，无法踏实支援 客户进一步的订单需求，死亡了公司在阀门阛阓的进一步拓展。同期公司现存的 锻造坐蓐线四肢支援公司中枢居品坐蓐的伏击配套设施，在保证居品的高精度和 高质地方面进展了至关伏击的作用，但跟着在航空、石油、自然气、通用、工程 矿山、液压和高端机械斥地等界限，铸件精度、名义光洁度及坐蓐后果等要求日 益提高，客户对交货期、定制化要求以及长久的踏实供应智力提议了更高的尺度， 公司需要通过技改普及锻造坐蓐线的精度和坐蓐智力。   本次召募资金技俩顺利实施后，公司中高端阀门、铸件的产能将进一步扩大， 冲突现存瓶颈，投合公司卑鄙阛阓日益增长的需求。   （二）优化公司居品结构，普及盈利智力   公司当今在阀门、铸件界限时间相对完善、熟习，具有一定的品牌、高卑鄙 资源及客户渠说念上风，在现存时间研发的基础上，适当昔日发展趋势，持续鼓吹 时间的编削冲突，优化居品结构、拓展居品卑鄙应用界限并向产业链高端标准延 伸是公司发展的需要。通过本次召募资金投资技俩的修复，成心于公司抢合手泰西 机械产业产能滚动的成心时机，加速普及公司阀门、铸件的假想、坐蓐时间水平 和性能操办，丰富优化居品结构，如新建油气化工蔓延界限的阀门居品线、隐没 模铸件和硅溶胶铸件居品线，进一步普及公司面向不同需求端的供给智力，推动 居品品性和制形成本进一步优化和普及，持续保持刊行东说念主居品的时间来源性，进 一步普及阛阓占有率，增强刊行东说念主的持续盈利智力。   二、本次刊行证券过火品种采纳的必要性   （一）本次刊行证券采纳的品种   本次刊行证券的种类为可调理为公司 A 股股票的可调理公司债券。   （二）本次刊行证券品种采纳的必要性   一方面，刊行可转债不错以较低债务成本取得召募资金，成心于减少公司财 务用度支拨，裁汰操办资金压力；另一方面，在债券存续期内，跟着本次可转债 缓缓调理为公司股份，公司长久权益成本将得到灵验补充，偿债压力裁汰，财富 欠债结构将进一步优化。同期本次可转债假想赎回条件，四肢融资器具更具纯真 性。公司本次刊行可转债召募资金主要用于成人道支拨，具有可绸缪性，稳当公 司长久发展政策并能使公司保持踏实的成本结构。因此，选择可转债融资形态符 合本次召募资金用途，成心于公司长久踏实发展，裁汰财务风险，更稳当公司现 阶段的融资需求。   跟着公司业务界限接续膨胀，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长久 的资金尤其是外部资金支援。通过本次向特定对象刊行可调理公司债券取得的募 集资金拟用于阀门智能柔性坐蓐线及配套设施时间校正技俩和高端锻造及加工 改扩建技俩，召募资金不独特 12,000.00 万元（含本数）。伴跟着产业滚动的逐 渐深刻，高端制造业迟缓向发展中国度滚动，公司中高端阀门、铸件等制造界限 和阛阓份额正迟缓增多。通过外部融资以支援技俩修复，可减少财务风险和操办 压力，进一步普及公司的盈利水平，增强公司长久可持续发展智力，保持公司资 本结构的合理踏实。   综上，本次刊行证券的品种采纳具有必要性。      三、本次刊行对象的采纳范围、数目和尺度的适当性      （一）本次刊行对象采纳范围的适当性   本次可转债的刊行对象为持有中国证券登记结算有限牵累公司北京分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、稳当法律轨则的其他投资者等（国度 法律、法例顽固者以外）。   本次刊行可转债将在取得北京证券往复所审核通过并经中国证监会应允注 册后，由公司董事会（或董事会授权的东说念主士）在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）按影相关法律、行政法例、部门规章或表任意文献的轨则，选择竞 价形态细则最终刊行对象。若国度法律、法例对向特定对象刊行可转债的刊行对 象有新的轨则，公司将按新的轨则进行诊治。   总而言之，本次刊行对象的采纳范围稳当《不断办法》等法律法例的相关规 定，采纳范围适当。      （二）本次刊行对象尺度的适当性   本次刊行对象应具有一定的风险识别智力和风险承担智力，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的尺度稳当《不断办法》等法律法例的相关轨则，本次发 行对象的尺度适当。   总而言之，本次刊行对象的采纳范围、数目和尺度均稳当相关法律法例的要 求，合规合理。      四、本次刊行订价的原则、依据、方法和标准的合感性      （一）本次刊行的订价原则及依据   公司将在取得中国证监会对于应允本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商采纳适那时机向特定对象刊行可转债。本次刊行的订价原则如 下：   本次可转债每张面值为 100 元东说念主民币，按面值刊行。   本次可转债的票面利率选择竞价形态细则，具体票面利率细则形态提请公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的东说念主士）在刊行前证明国度政策、市 场现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   （1）入手转股价钱的细则依据   本次可转债的入手转股价钱不低于认购邀请书发出前二十个往复日公司股 票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价诊治的情形， 则对诊治前去还日的往复价钱按历程相应除权、除息诊治后的价钱狡计）和前一 个往复日公司股票往复均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经 审计的每股净财富和股票面值，具体入手转股价钱提请公司股东大会授权公司董 事会（或董事会授权的东说念主士）在本次刊行前证明阛阓现象与保荐机构（主承销商） 协商细则。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该 二十个往复日公司股票往复总量；前一往复日公司股票往复均价=前一往复日公 司股票往复总数/该日公司股票往复总量。   （2）转股价钱的诊治形态及狡计公式   在本次可转债刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况， 将按上述情况出现的先后法例，按照下述公式秩序对转股价钱进行诊治（保留小 数点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）                           ；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为诊治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将秩序进行转股价钱诊治， 并在北京证券往复所网站（www.bse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及暂停转股时候 （如需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可转债持有东说念主转股肯求日或之后、转 换股票登记日之前，则该持有东说念主的转股肯求按本公司诊治后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有东说念主的债权益益或转股繁衍 权益时，本公司将视具体情况按照平正、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转债持有东说念主权益的原则诊治转股价钱。联系转股价钱诊治内容及操作办法 将依据那时国度联系法律法例及证券监管部门的相关轨则来制订。   （二）本次刊行订价的方法和标准合理   本次刊行的订价方法和标准均证明《不断办法》等法律法例的相关轨则，已 经公司第六届董事会第十四次会议审议通过并在北京证券往复所网站及指定的 信息裸露媒体上进行裸露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券往复所审 核通过并经中国证监会作出赐与注册的决定。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和标准的均稳当相关法律法例 的要求，合规合理。   五、本次刊行形态的可行性   （一）本次刊行形态正当合规   本次刊行稳当《证券法》第九条的相关轨则：非公开刊行证券，不得选择广 告、公开蛊卦和变相公开形态。   公司严格按照《公王法》《证券法》和其它相关法律法例、表任意文献的要 求，设 立股东大会、董事会、监事会及联系的操办机构，具有健全的法东说念主科罚 结构。公司配置 健全了各部门的不断轨制，股东大会、董事会、监事会等按照 《公王法》《公司轨则》 及公司各项责任轨制的轨则，操纵各自的权益，施行 各自的义务。公司稳当《证券法》第十五条第一款第一项的轨则。 别为 4,117.73 万元、6,339.39 万元及 7,462.54 万元，平均三年可分派利润为 元狡计，参考近期可调理公司债券阛阓的刊行利率水平并经合理忖度，公司最近 三年平均可分派利润足以支付可调理公司债券一年的利息。公司稳当《证券法》 第十五条第一款第二项的轨则。   综上，本次刊行稳当《证券法》第十五条的相关轨则。   （1）刊行东说念主稳当《不断办法》第十二条的相关轨则   （2）刊行东说念主稳当《不断办法》第九条的相关轨则： 的审计讲授；最近一年财务司帐讲授被出具保寄望见的审计讲授，保寄望见所涉 及事项对上市公司的紧要不利影响仍是放置。本次刊行触及紧要财富重组的以外；   （3）刊行东说念主不存鄙人列情形，刊行东说念主稳当《不断办法》第十条的相关轨则 财产、挪用财产约略龙套社会主义阛阓经济法式的刑事行恶，存在欺骗刊行、重 大信息裸露犯法约略其他触及国度安全、全球安全、生态安全、坐蓐安全、公众 健康安全等界限的紧要犯法行动。 最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券往复所公开非难；或因涉嫌行恶 正被王法机关立案视察约略涉嫌犯法违纪正被中国证监会立案拜访，尚未有明确 论断意见。 未放置。   （4）刊行东说念主不存鄙人列不得向特定对象刊行可调理为股票的公司债券的情 形，刊行东说念主稳当《不断办法》第十三条的相关轨则 仍处于接续状态；   （5）刊行东说念主过火控股股东、本体戒指东说念主、主要股东不存在向刊行对象作出 保底保收益约略变相保底保收益承诺，也不存在径直约略通过利益相关地点发 行对象提供财务资助约略其他抵偿的情形，稳当《不断办法》第十四条的轨则。   （6）刊行东说念主拟将召募资金主要投向主业，稳当《不断办法》第十五条的规 定。 于对海关失信企业实施聚积惩责的结合备忘录》轨则的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业   经查询，公司不属于《对于对失信被实行东说念主实施聚积惩责的结合备忘录》和 《对于对海关失信企业实施聚积惩责的结合备忘录》轨则的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。   （二）本次刊行标准正当合规   本次向特定对象刊行可调理公司债券决议仍是公司第六届董事会第十四次 会议审议通过，且已在北京证券往复所网站及指定的信息裸露媒体上进行裸露， 施行了必要的审议标准和信息裸露标准。本次向特定对象刊行可调理公司债券方 案尚需公司股东大会审议通过、北京证券往复所审核通过并经中国证监会作出予 以注册的决定后方可实施。   综上，公司不存在不得刊行证券的情形，本次刊行稳当《不断办法》等法律 法例的相关轨则，刊行形态亦稳当相关法律法例的要求，审议标准及刊行形态合 法、合规、可行。   六、本次刊行决议的平正性、合感性   本次刊行决议己经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。公司颓靡董事 已召开特意会议审议通过了本次向特定对象刊行可调理公司债券决议。本次刊行 决议的实施将成心于公司持续踏实的发展，成心于增多整体股东的权益，稳当全 体股东的利益。   本次刊行决议及相关文献在往复所网站及指定的信息裸露媒体上进行裸露， 保证了整体股东的知情权。公司将召开审议本次刊行决议的股东大会，整体股东 均可对公司本次刊行决议进行平正的表决。股东大会就本次刊行相关事项作出决 议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情 况将单独计票，公司股东可通过现场或网罗投票表决的形态操纵股东权益。   总而言之，本次刊行决议已历程董事会审慎连系，以为该刊行决议稳当整体 股东利益；本次向特定对象刊行决议及相关文献已施行了相关裸露标准，保险了 股东的知情权：同期本次向特定对象刊行决议将在临时股东大会上摄取参会股东 的平正表决，具备平正性和合感性。本次刊行不存在毁伤公司过火股东、相配是 中小股东利益的情形。   七、本次向特定对象刊行可转债摊薄即期薪金的影响、选择填补 行动及相关承诺   本次公司向特定对象刊行可调理公司债券完成后，债券持有东说念主昔日转股将使 得公司总股本和净财富界限有所增多，成心于增强公司的抗风险智力，鼓吹政策 办法的末端。在债券持有东说念主昔日转股使得公司总股本和净财富均增多的情况之下， 淌若公司利润暂未取得相应幅度的增长，存在公司即期薪金被摊薄的风险。公司 拟通过多种行动夺目即期薪金被摊薄的风险，以填补股东薪金，末端公司的可持 续发展、增强公司持续薪金智力。公司拟选择如下填补行动：加速募投技俩实施 程度，加强召募资金不断；加强操办不断，普及操办效益；进一步完善利润分派 政策，优化投资者薪金机制。   公司董事会对本次刊行对原股东权益约略即期薪金摊薄的影响以及填补的 具体行动进行了精采论证分析和审议，为确保填补行动得到切实施行，公司董事 （不含颓靡董事）、高档不断东说念主员及控股股东、本体戒指东说念主亦出具了相关承诺。 具体内容详见公司同日裸露的《2025 年度向特定对象刊行可调理公司债券摊薄 即期薪金与填补行动及相关主体承诺》。   八、论断   总而言之，公司本次向特定对象刊行可调理公司债券具备必要性与可行性， 本次刊行决议平正、合理，稳当相关法律法例的要求，将成心于进一步提高公司 事迹，稳当公司发展政策，稳当公司及整体股东利益。                         四川优机实业股份有限公司                                      董事会